「香港での減資・合併について」TMF香港リミテッド - ビジネス投稿

会社秘書役の観点からの概要
香港会社法の近代化及び国際ビジネス・金融の中心地としての香港の地位の強化を目的として、会社条例（32章）の包括的な見直しが2006年中ごろから実施されてきました。その結果、新会社条例（622章）が2014年3月3日に施行され、裁判所を経ないグループ会社間同士の合併や減資といった新しいアイディアが導入されました。
裁判所を経ない減資
支払能力テストに基づく裁判所を経ない減資の方法は全ての種類の会社に適用されます。会社の資本金を減らす目的において、従来の裁判所を通す減資に比べて短期間且つ低コストの方法となります。
裁判所を経ない合併
裁判所を経ない合併の対象となる会社は、全て香港で設立された法人であること、また同じグループ内の株式有限会社である必要があります。「被合併」会社とは、合併申請対象となる会社を指します。一旦合併が完了すると、存続会社は「合併」会社と呼ばれます。
合併が承認・施行されると、被合併会社はそれぞれ合併会社とは別の法人として消滅し、合併会社は被合併会社それぞれの全ての不動産・権利と特権、及び全ての負債と義務を引き継ぎます。
株主による任意清算
前述の減資手続きの代替案として、もし当該香港法人が最終的に不要となる場合は、株主による任意清算（Members’ Voluntary Liquidation: MVL）により会社を閉鎖することによって、より租税効率・費用効果の高い方法により、香港法人の全ての余剰資産を株主が受け取る事が可能となります。
また、合併よりも従来の事業譲渡の方法が好まれる場合は、譲渡会社をMVLにて閉鎖する事も一つの方法です。
MVLによる閉鎖条件として、会社は支払能力を有する事、また株主の特別決議書（承認）を有する事が挙げられます。また会社をMVLにて清算する場合は、取締役の執り行いに関する調査が清算人に求められることは一般的にありません。
＊上記はあくまで一般的なルールです。個別のケースについては別途各アドバイザーにご相談下さい。

TMF香港リミテッド
福嶋美咲（ふくしま・みさき）
ジャパンチーム・マネージャー
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